5家IPO全数过会:曾暂缓表决的过了,违章扩建的过了,开具违规票据的也过了

翔港科技IPO过会——2万平方米的违章扩建,毛利率逐年下降

前瞻君据,证监会2017年第130/131次发行审核委员会审核会议结果公告。今日有5家IPO企业上会,分别为上海翔港包装科技股份有限公司、合盛硅业股份有限公司、江苏洛凯机电股份有限公司、惠州市华阳集团股份有限公司、上海璞泰来新能源科技股份有限公司,且均顺利过会。

1翔港科技IPO过会——2万平方米的违章扩建,毛利率逐年下降

上海翔港科技科技股份有限公司(以下简称:翔港科技),8月29日上会,拟上交所公开发行股数2,500万股,本次IPO保荐机构为国金证券,IPO上会排队时长15个多月。

随着现代社会消费水平的日益提高和国家相关政策的推动实施,包装市场存在着巨大的“金矿”等待挖掘,据前瞻君不完全统计,目前报告翔港科技在内共5家包装类企业处于IPO正常排队,另外还有6家包装类企业接受了IPO上市辅导。翔港科技在未来将落实“中国制造2025”战略,以“包装让生活更美好”为企业使命,致力于包装印刷产品的研发、生产与销售,为客户提供一体化的包装印刷解决方案。

翔港科技本次计划募集资金3.05亿元,全部用于年产5.8亿个彩盒2.4亿个标签新型便携式日化包装成产项目。

翔港科技主要从事彩盒、标签等相关包装印刷产品的研发、生产和销售,主要为日化、食品生产企业提供一体化的包装印刷解决方案,公司包装印刷产品主要包括彩盒、标签两大系列。

翔港科技2014年-2016年营业收入分别为2.41亿元、2.74亿元、2.85亿元,同期净利润分别为5766.48万元、5029.46万元、5286.83万元。报告期主要财务数据如下;

(来源:翔港科招股书)

翔港科技的控股股东、实际控制人为董建军。董建军直接持有翔港科技62.79%的股份,通过上海翔港湾投资咨询有限公司间接持有翔港科技30.23%的股份,合计持有翔港科技92.72%的股份。

发审委询问主要问题:2万平方米的违章扩建房产、主要产品毛利率逐年下降、与联合利华的合作。

发审委会议提出询问的主要问题

(一)上海翔港包装科技股份有限公司

1、发行人在沪房地浦字(2016)第255937号地块上存在约2万平方米的违章扩建房产,请发行人代表进一步说明:(1)发行人的违建行为是否构成重大违法违规行为,是否存在被行政处罚的风险;(2)发行人在该地块上扩建的车间、仓库、职工宿舍、研发楼搬迁至临港新厂房的进展情况,搬迁工作对发行人生产经营的影响;(3)控股股东董建军的补偿承诺是否合理、充分和有效,对发行人的影响;(4)对瑕疵厂房会计核算作为前期会计差错更正的理由和依据,对会计报表的影响,履行的批准程序,相关的内部控制制度及其有效性;(5)相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表进一步说明:(1)报告期发行人主要产品毛利率逐年下降的原因,毛利率是否有继续下滑的风险,发行人的经营环境是否发生或将要发生重大不利变化;(2)结合公司主要产品的价格、成本、产品竞争力、客户、技术等因素,分析说明发行人报告期主要产品毛利率高于同行业可比公司的原因、合理性;(3)相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表进一步说明:(1)发行人与联合利华的合作时间、业务取得方式、定价模式,发行人与联合利华的相关业务占联合利华同类业务的比重;(2)报告期发行人对联合利华毛利率高于同期其他客户的原因及合理性;(3)发行人与联合利华以及阿普拉集团(阿普拉、奥普拉)、合肥永新包装材料有限公司与合肥精英塑料包装制品有限公司之间采取三方合作模式的原因及合理性,是否符合行业惯例,三方合作价格的定价原则及调价机制;(4)结合联合利华关于产品包装的目标、需求及其变化,说明联合利华关于包装相关目标及实施对于发行人业务的具体影响,发行人对此采取的应对措施及有效性;(5)结合发行人的产品技术、竞争优势,以及报告期对联合利华销售占比较高、毛利率较高且处于下降趋势、延长信用期导致应收账款余额较高等情况,分析说明发行人是否对联合利华存在重大依赖,发行人是否存在被替代风险;(6)发行人与联合利华是否存在关联关系或其他相关利益安排,目前联合利华的采购政策是否出现大幅调整,发行人与联合利华的合作是否具有稳定性、持续性。相关信息披露与风险揭示是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

2合盛硅业IPO:7月暂缓表决之后,再次冲刺IPO顺利过会

合盛硅业股份有限公司(简称“合盛硅业”),拟在上交所主板公开发行不超过2亿股,发行后公司总股本不超过8亿股。公司IPO保荐机构为中信证券,再次上会排队时长20个多月 。

值得一提的是,合盛硅业7月8日上会,暂缓表决,明日再次安排上会,至于暂缓表决的原因,并未说明。但一般暂缓表决,均由于上会企业有相关事项需要进一步核实。

本次合盛硅业拟募集资19.40亿元,用途如下:

(来源:合盛硅业招股书)

合盛硅业主要从事工业硅及有机硅等硅基新材料产品的研发、生产及销售,公司的主要产品包括工业硅及有机硅产品两大类,并有少量多晶硅产品。

2014-2016年合盛硅业营业收入分别为32.00亿元、36.14亿元、45.75亿元,同期净利润分别为2.24亿元、3.32亿元、7.58亿元。报告期合盛硅业主要财务数据如下:

(来源:合盛硅业招股书)

合盛集团为合盛硅业控股股东,占公司本次发行前总股本的65.07%。罗立国为合盛硅业实际控制人,持有公司65.07%的表决权

发审委关注点:合盛热电报告期内大部分时间属于无证生产、合盛热电报告期内未缴纳政府性基金及附加具无真实交易背景的银行承兑汇票、申报IPO材料后生了多次反复来回转让

发审委会议提出询问的主要问题

1、请发行人代表进一步说明:(1)新疆西部天富合盛热电有限公司(以下简称合盛热电)报告期内大部分时间属于无证生产,发行人对其收入、利润确认和会计处理是否符合有关规定;(2)合盛热电在2016年9月20日取得《电力业务许可证》之前经营的业务是否属于《电力监管条例》第三十条规定的情形,是否存在被有关部门给予没收违法所得等的处罚风险;(3)发行人及其子公司是否符合相关法律法规的规定,是否存在重大违法违规风险;(4)相关风险揭示和信息披露是否准确、完整。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表进一步说明,合盛热电报告期内未缴纳政府性基金及附加的原因,是否需要预提相关费用。有关补缴对发行人财务状况的影响。会计基础工作是否规范。上述情形是否构成重大违规。相关披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见

3、请发行人代表进一步说明:(1)新疆西部合盛硅业有限公司投资3.35亿元在石河子建设公租房的具体原因、主要目的及其必要性和商业合理性。使用国有划拨土地建设公租房,是否符合有关规定;(2)上述业务与发行人实际控制人控制的房地产开发业务是否构成同业竞争。请保荐代表人发表核查意见。

4、请发行人代表进一步说明:(1)报告期内,发行人存在开具无真实交易背景的银行承兑汇票的情形,是否符合有关规定;(2)报告期内存在控股股东占用发行人资金情形,发行人是否已经建立严格的资金管理制度;发行人对货币资金的管理是否有效、合法;(3)发行人关于资金管理、应收应付票据开具使用等方面的的内部控制制度是否健全且被有效执行,是否能够合理保证生产经营的合法性。请保荐代表人发表核查意见。

5、请发行人代表进一步说明:(1)申报IPO材料后,发行人控股股东宁波合盛集团有限公司的股份发生了多次反复来回转让,其具体原因、主要目的和合理性、必要性;(2)上述各次股份转让的价格和款项支付情况,是否依法纳税;(3)上述股份转让完成后,罗立伟(实际控制人罗立国弟弟)、王宝珍(罗立国配偶王宝娣妹妹)等老股东退出,罗烨栋(罗立国儿子)作为新股东加入,请发行人代表结合上述股份转让价格的合理性等因素,说明罗立伟、王宝珍原来是否属于替实际控制人罗立国代持股份,上述股份转让是否属于代持还原,发行人相关信息披露是否真实、准确;(4)上述股份转让是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。请保荐代表人发表核查意见。

3洛凯机电IPO过会——曾开具大额且无真实交易背景银行承兑汇票

江苏洛凯机电股份有限公司(以下简称“洛凯机电”),拟上交所公开发行不超过4000万股,发行后总股本16,000万股,本次IPO保荐机构为民生证券,本次IPO排队时长14个多月。

洛凯机电本次拟募集资金3.22亿元,其中偿还银行贷款及补充流动资金6,000万元,其余将用于断路器关键部件生产基地建设、研发中心建设、营销与服务网络三个建设项目。

洛凯机电的主营业务为断路器关键部件、附件、零部件及其他输配电开关设备配套产品的研发、生产和销售。公司产品主要用于电力系统的配电设施,主要产品包括低压及中高压断路器框(抽)架和操作机构。

2014年—2017年上半年,洛凯机电实现营业收入分别为4.27亿元、4.32亿元、4.43亿元和2.24亿元;同期净利润为4138.09万元、4309.29万元、5202.2万元和2247.31元。报告期主要财务数据如下:

(来源:洛凯机电招股书)

发审委关注点:销售费用率均远低于同行业上市公司平均水平管理人员工资及福利占营业收入的比例远低于同行业上市公司平均水平开具无真实交易背景银行承兑汇票主要产品毛利率低于可比公司且呈下降趋势

发审委会议提出询问的主要问题

(三)江苏洛凯机电股份有限公司

1、请发行人代表进一步说明:(1)结合具体产品构成、产品定价、成本构成、客户、市场定位、经营模式等,说明发行人销售费用率均远低于同行业上市公司平均水平的具体原因、合理性和可持续性,成本费用是否真实、准确、完整入账;结合可比公司销售费用明细、销售人员薪酬水平等细化分析发行人销售费用率是否处于合理水平;(2)是否存在关联方、潜在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形;(3)发行人管理人员工资及福利占营业收入的比例远低于同行业上市公司平均水平的具体原因、合理性和可持续性;发行人管理人员和员工薪酬与同行业上市公司的对比情况;是否存在通过人为压低发行人管理人员和员工薪酬以降低期间费用、增加利润的情形。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表进一步说明:(1)报告期内,发行人存在开具无真实交易背景银行承兑汇票的情形,金额较大,直到2016年12月之前才予以处理完,发行人2014、2015年曾存在与洛锐电器违规票据互换的情形。除上述无真实交易背景的票据外,发行人是否还存在其他无真实交易背景的应收、应付票据;(2)发行人开具上述无真实交易背景票据是否履行董事会和/或股东大会等审议决策程序,是否符合《票据法》等法律法规的规定,相关责任人是否得到处理,是否存在潜在纠纷被处罚风险;(3)发行人关于资金管理、票据开具使用等方面的的内部控制制度是否健全且被有效执行,是否能够合理保证生产经营的合法性;发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关规定。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表进一步说明:(1)结合成本构成、销售单价等因素,细化说明报告期主要产品毛利率低于可比公司且呈下降趋势的原因,发行人外部经营环境是否发生或将要发生重大不利变化;(2)可比公司及主要竞争对手相关对应产品价格及毛利率变化趋势,是否与发行人基本保持一致。请保荐代表人发表核查意见。

4华阳集团IPO——面临视盘机市场萎缩的风险

惠州市华阳集团股份有限公司(以下简称“华阳集团”),拟在深交所中小板公开发行不超过8000万股,本次IPO保荐机构为瑞银证券,本次IPO上会排队时长27个多月。

募集资金约9.41亿元,用于汽车信息娱乐及车联产品、汽车空调控制系统、汽车摄像系统等六大项目。拟募集资金情况如下:

(来源:华阳集团招股书)

华阳集团主要通过控股子公司从事汽车电子、精密电子部件、精密压铸以及LED照明等业务,主要产品分为汽车电子产品、精密电子部件产品、精密压铸产品以及LED照明产品等。

华阳集团2014-2016年公司分别实现营业收入45.59亿元、41.45亿元和42.47亿元,同期净利润为2.44亿元、1.81亿元和3.17亿元。2015年营业收入和净利润的下滑幅度分别为9.08%和26%。报告期主要财务数据如下:

(来源:华阳集团招股书)

华阳集团的直接控股股东是华阳投资,直接持有270,851,352股股份,占比67.71%;大越第一直接持有华阳投资76.31%的股权,为公司间接控股股东。邹淦荣、张元泽、吴卫、李道勇、孙永镝、陈世银、李光辉和曾仁武等8人共持有大越第一67.31%的股权,为公司的实际控制人。

发审委关注点:与主要客户签订的框架性购货协议或加工合同中关于合同终止条款的主要内容及该条款报告期售后服务费占营业收入比例大幅下降股权稳定、专利许可。

二、发审委会议提出询问的主要问题

(一)惠州市华阳集团股份有限公司

1、请发行人代表进一步说明:(1)报告期发行人与主要客户签订的框架性购货协议或加工合同中关于合同终止条款的主要内容及该条款报告期内执行情况;(2)发行人与主要客户业务的稳定性与持续性;(3)相关信息及风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表结合销售产品的品种、客户结构、责任约定、计提及支付情况等进一步说明,报告期售后服务费占营业收入比例大幅下降的原因及其合理性,售后服务费计提是否充分合理,是否存在跨期的情况,期末未支付余额较高的原因,是否存在诉讼或纠纷的情形,会计处理是否符合相关企业会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表进一步说明发行人报告期内汽车电子板块后装收入大幅下降的原因,内销收入大幅下降而外销收入相对平稳的原因及合理性,相关风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

4、请发行人代表进一步说明:(1)结合邹淦荣、张元泽等8名实际控制人及其关联方在发行人及其控股股东的持股比例、担任职务,说明认定发行人实际控制人的理由和依据是否充分,是否存在影响发行人股权稳定和公司治理的情形;(2)邹淦荣、张元泽等8名实际控制人意见不一致时,一致行动人达成一致意见的具体措施,是否会对公司决策的效率造成影响;(3)相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

5、请发行人代表进一步说明:(1)发行人及其子公司与专利许可方关于专利许可费用的约定情况及发行人专利费用支付情况;(2)发行人及其子公司是否存在到期被终止许可专利的风险,被授权使用的专利被终止许可后对发行人生产经营的影响;(3)报告期内发行人及其子公司与专利许可方存在的纠纷及解决情况;(4)相关信息及风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

5璞泰来IPO过会——2016年营收16.7亿,报告期业绩快速增长

上海璞泰来新能源科技股份有限公司(以下简称“璞泰来”),拟上交所公开发行不超过股数不超过6,500万股,发行后总股本不超过43,400万股,本次IPO保荐机构为国金证券,本次IPO上会排队时长14个多月。

璞泰来本次IPO募集资金拟投资金额 99,918.63 万元,主要用于以下三个项目

(来源:璞泰来招股书)

璞泰来主营业务为锂离子电池负极材料、自动化涂布机、涂覆隔膜、铝塑包装膜、纳米氧化铝等关键材料及工艺设备研发、生产和销售,公司主要产品包括负极材料、涂布机、涂覆隔膜和铝塑包装膜,2014-2016年四类主要产品营业成本合计占营业成本总额比例分别为86.45%、99.87%和99.54%。

璞泰来2014-2016年营业收入分别为5.04亿元、9.23亿元、16.77亿元;同期净利润分别为0.45亿元、1.58亿元、3.53亿元。报告期内主要财务数据如下:

(来源:璞泰来招股书)

梁丰先生直接持有及间接控制璞泰来 239,583,733 股,占公司股份总数64.93%,为公司控股股东及实际控制人。另外梁丰先生配偶邵晓梅女士通过担任宁波胜跃的执行事务合伙人控制公司 56,714,612 股,占公司股份总数15.37%。

发审委关注点:2015年、2016年负极材料毛利率高于同行业可比公司2015年8月公司进行股份支付收购东莞市凯欣电池材料将其转让的原因、未直接将东莞凯欣股权出售予天赐材料而是转售予宁波海量的原因将东莞凯欣注册资本的80%转让给宁波海量与宁波海量出售给天赐材料的价格相差较大以400万元全资收购东电化(上海)电能源有限公司及将该公司的控股权转让给宁波梅山保税港区鹏丰股权投资中心(有限合伙)上海月泉电能源科技有限公司目前的经营及管理情况与宁波梅山保税港区鹏丰股权投资中心(有限合伙)是否存在关联关系

发审委会议提出询问的主要问题

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

1、请发行人代表结合报告期公司负极材料的价格、成本、委外加工生产模式、产品竞争力、客户、技术等因素,进一步说明发行人2015年、2016年负极材料毛利率高于同行业可比公司的原因、合理性,相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表进一步说明:(1)2015年8月公司进行股份支付会计处理时公允价格的确定依据、收益法相关参数指标具体情况以及合理性和公允性;(2)对2015年8月股份支付进行差错更正的理由和依据,对会计报表的影响,履行的批准程序,相关的内部控制制度及其有效执行情况。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表进一步说明:(1)发行人于2012年12月收购东莞市凯欣电池材料有限公司(以下简称东莞凯欣)后又于2014年7月将其转让的原因和合理性;(2)发行人于2014年7月出售东莞凯欣注册资本的80%时未进行资产评估的原因;(3)结合宁波海量投资管理合伙企业(以下简称宁波海量)与广州市天赐高新材料股份有限公司(以下简称天赐材料)相关沟通及交易过程,进一步说明发行人未直接将东莞凯欣股权出售予天赐材料而是转售予宁波海量的原因及合理性;(4)发行人将东莞凯欣注册资本的80%转让给宁波海量与宁波海量出售给天赐材料的价格相差较大的原因及合理性,是否存在向宁波海量输送利益的情形,上述关联交易的定价是否公允,是否损害发行人及其中小股东的利益;(5)相关股权转让协议的履行是否存在法律纠纷或潜在法律纠纷;(6)相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

4、请发行人代表进一步说明:(1)以400万元全资收购东电化(上海)电能源有限公司及将该公司的控股权转让给宁波梅山保税港区鹏丰股权投资中心(有限合伙)的背景和商业合理性;(2)上海月泉电能源科技有限公司目前的经营及管理情况,在发行人整体经营体系中的作用,发行人是否实际对该公司实施管理;(3)发行人与宁波梅山保税港区鹏丰股权投资中心(有限合伙)是否存在关联关系,是否存在未披露的协议和利益安排,发行人是否存在未来收购上海月泉电能源科技有限公司的方案或计划。请保荐代表人发表核查意见。

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