股转公司最新修订《股票挂牌条件适用基本标准指引》内容简析

股转公司最新修订《股票挂牌条件适用基本标准指引》内容简析

全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“股转公司”)于2017年9月6日发布“股转系统公告〔2017〕366号”《关于修订<全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引>的公告》

对《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》(以下简称“《新指引》”)进行了修订。

新修订的《指引》将于2017年11月1日生效实施。自新修订的《指引》生效实施之日起,《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》(以下简称“《挂牌业务问题解答(一)》”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》(以下简称“《挂牌业务问题解答(二)》”)均废止。

相比《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》(以下简称“《试行指引》”)

股转公司结合了目前新三板整体的挂牌情况、已挂牌公司的财务情况、公司推荐挂牌中所遇到的问题、中介机构尽职调查方式方法等内容修订了《新指引》,主要修订的内容如下:

1、就部分推荐挂牌公司无法取得国有股权设置批复文件的问题提出的替代解决方案。

具体方式为:

(1) 以国有产权登记表(证)替代国资监管机构的国有股权设置批复文件;

(2) 公司股东中含有财政参与出资的政府引导型股权投资基金的,可以基金的有效投资决策文件替代国资监管机构或财政部门的国有股权设置批复文件;

(3) 国有股权由国资监管机构以外的机构监管的公司以及国有资产授权经营单位的下属子公司,可提供相关监管机构国有资产授权经营单位出具的批复文件或经其盖章的产权登记表(证)替代国资监管机构的国有股权设置批复文件;

(4) 公司股东中存在为其提供做市服务的国有做市商的,暂不要求提供该类股东的国有股权设置批复文件。

上述解决方案已在《挂牌业务问题解答(二)》中提出,本次修订将上述方案落实到制度层面,给予推荐挂牌公司及中介机构更加明确的解决方案。

尤其是大型国企、央企下属投资基金所投资的拟推荐挂牌企业,拟挂牌公司取得其国资监管机构出具的国有股权设置批复文件非常困难,上述方案可以很好的解决相关推荐挂牌中国有股权设置的问题。

2. “申报财务报表的最近一期截止日”的变更,由“申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日”修改为“公司申报财务报表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日”。

就申报财务报表的最近一期截止日的变更将对推荐挂牌项目造成的影响为,公司在推荐挂牌过程中需要出具两份审计报告,即公司股改阶段的审计报告与申报报告期的审计报告;

且这两份报告在财务数据上应当保持一致,也即要求承接推荐挂牌业务的会计师在股改阶段就需要对完成公司财务会计制度、会计核算等事项的规范,并出具准确数据的审计报告;

否则若在申报阶段发现财务数据有错误,则需要追溯至股改期间所出具的审计报告,甚至影响公司股改,由此体现股转公司就最近一期截止日的调整;

目的在于通过增加会计师审计期间,比对公司股改期间与申报期间的财务数据的一致性,从而进一步规范公司财务会计制度、内控制度,真实准确的反映公司的财务情况。

3. 对推荐挂牌公司的财务数据明确提出要求。

具体为:

(1) 公司应在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录,不能仅存在偶发性交易或事项

(2) 最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于 1000 万元;因研发周期较长导致营业收入少于 1000 万元,但最近一期末净资产不少于 3000 万元的除外。

(3) 报告期末股本不少于 500 万元。

(4) 报告期末每股净资产不低于 1 元/股。

股转公司对推荐挂牌公司财务数据的要求已在《挂牌业务问题解答(二)》提出,在本次修订将上述要求落实到制度层面,所反映出的趋势为;

公司在新三板挂牌不再是没有任何财务要求,就要具备一定的经营规模(营业收入要求),但没有必须盈利的要求。

4. 加强公司治理的规范要求。

具体包括:

公司制度的完善,三会一层机构的良好运作,董事、监事、高级管理人员的任职要求,关联交易公平、公允,资金占用在申请挂牌前予以归还或规范等事项。

5. 对推荐挂牌公司的财务机构及运行的规范性提出明确要求。

公司存在以下情形的应认定为财务不规范:

(1) 公司申报财务报表未按照《企业会计准则》的要求进行会计处理,导致重要会计政策适用不当或财务报表列报错误且影响重大,需要修改申报财务报表(包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表);

(2) 因财务核算不规范情形被税务机关采取核定征收企业所得税且未规范;

(3) 其他财务信息披露不规范情形。

6. 对公司的业务资质及环保事项提出明确要求。

公司及下属子公司业务如需主管部门审批,应取得相应的资质、许可或特许经营权,公司及下属子公司所属行业为重污染行业的;

根据相关规定应办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可证以及配置污染处理设施的,应在申请挂牌前办理完毕;

不属于重污染行业的,但根据相关规定必须办理排污许可证和配置污染处理设施的,应在申请挂牌前办理完毕。

7. 对于曾在区域股权市场及其他交易市场进行融资及股权转让的拟推荐挂牌公司提出明确的程序性要求。

在向全国中小企业股份转让系统申请挂牌前应在区域股权市场及其他交易市场停牌或摘牌,并在全国中小企业股份转让系统挂牌前完成在区域股权市场及其他交易市场的摘牌手续。

8. 《挂牌业务问题解答(二)》中所述挂牌准入负面清单不再继续适用。

附件:新旧指引条款修订对比


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